http://davidespinosa.es/joomla

Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización contempla dos nuevas formas de constitución telemática de las sociedades de responsabilidad limitada (con y sin estatutos tipo). Ambas formas son optativas, por lo que también se podrá optar por la constitución en papel con o sin presentación telemática en el Registro Mercantil. La nueva ley también amplía las posibilidades del documento único electrónico (DUE).

Constitución de sociedades de responsabilidad limitada mediante escritura pública y estatutos tipo.

Constitución de sociedades de responsabilidad limitada sin estatutos tipo.

Documento Único Electrónico.

Constitución de sociedades de responsabilidad limitada mediante escritura pública y estatutos tipo.

Pasos:

1.      Los fundadores de una sociedad de responsabilidad limitada podrán optar por la constitución de la sociedad mediante escritura pública con estatutos tipo en formato estandarizado, cuyo contenido se desarrollará reglamentariamente.

2.      Se utilizará en este caso:

a.     El Documento Único Electrónico (DUE).

b.     El sistema de tramitación telemática del Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE).

c.     Los modelos simplificados de los estatutos-tipo en el formato estandarizado, cuyo contenido se desarrollará reglamentariamente.

3.      En los Puntos de Atención al Emprendedor (pueden ser las notarías) y de manera simultánea:

a.     Se cumplimentará el Documento Único Electrónicoy se iniciará la tramitación telemática, enviándose a cada organismo interviniente por vía electrónica, la parte del DUE que le corresponda para realizar el trámite de su competencia.

b.     Se solicitará la reserva de la denominación al Registro Mercantil Central, incluyendo una de hasta cinco denominaciones sociales alternativas, de entre las cuales el Registro Mercantil Central emitirá el correspondiente certificado negativo de denominación siguiendo el orden propuesto por el solicitante, dentro de las 6 horas hábiles siguientes a la solicitud.

c.     Se concertará inmediatamente la fecha de otorgamiento de la escritura de constituciónmediante una comunicación en tiempo real con la agenda electrónica notarial obteniéndose los datos de la Notaría y la fecha y hora del otorgamiento. La fecha y hora del otorgamiento en ningún caso será superior a 12 horas hábiles desde que se inicia la tramitación telemática

4.      El notario:

a.     En la correspondiente fecha autorizará la escritura de constitución aportándosele el documento justificativo de desembolso del capital social. No será necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias si los fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas.

b.     Enviaráde forma inmediata, a través del sistema de tramitación telemática del CIRCE, copia de la escritura a la Administración Tributaria solicitando la asignación provisional de un Número de Identificación Fiscal.

c.     Remitirá copia autorizada de la escritura de constitución al registro mercantildel domicilio social a través del sistema de tramitación telemática del CIRCE.

d.    Entregará a los otorgantes, si lo solicitan, una copia simple electrónica de la escritura, sin coste adicional. Esta copia estará disponible en el Punto de Atención al Emprendedor.

5.      El registrador mercantil, una vez recibida del CIRCE copia electrónica de la escritura de constitución junto con el NIF provisional asignado y la acreditación de la exención del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, en su modalidad de Operaciones Societarias, realizado:

a.     Procederá a la calificación e inscripción dentro del plazo de las 6 horas hábiles siguientes a la recepción telemática de la escritura,

b.    Remitirá al Centro de Información y Red de Creación de Empresas, el mismo día de la inscripción, certificación de la inscripción practicada.

c.     Solicitará el Número de Identificación Fiscal definitivo a la Administración Tributaria a través del CIRCE.

El sistema de tramitación telemática del CIRCE dará traslado inmediato a los fundadores que así lo soliciten y al notario autorizante de la escritura de constitución, de la certificación electrónica o en soporte papel, sin coste adicional.

Dicha certificación será necesaria para acreditar la correcta inscripción en el Registro de las sociedades, así como la inscripción del nombramiento de los administradores designados en la escritura.

6.      La autoridad tributaria competente notificará telemáticamente al sistema de tramitación telemática del CIRCE el carácter definitivo del Número de Identificación Fiscal. Este último lo trasladará de inmediato a los fundadores.

7.      Los fundadores podrán atribuir al notario autorizante la facultad de subsanar electrónicamente los defectos advertidos por el registrador en su calificación.

8.      Desde el Punto de Atención al Emprendedor se procederá a realizar los trámites relativos al inicio de actividad mediante el envío de la información contenida en el DUE a la autoridad tributaria, a la Tesorería General de la Seguridad Social, y en su caso, a las administraciones locales y autonómicas para llevar a cabo las comunicaciones, registros y solicitudes de autorizaciones y licencias necesarias para la puesta en marcha de la empresa.

Constitución de sociedades de responsabilidad limitada sin estatutos tipo.

En general se aplican las normas antes vistas con estas peculiaridades:

·         Son los fundadores los que pueden solicitar directamente la denominación y escoger la fecha de otorgamiento de la escritura, o pueden solicitar también la  denominación a través del PAE.

·         El notario:

a.     En la correspondiente fecha autorizará la escritura de constitución aportándosele el documento justificativo de desembolso del capital social. No será necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias si los fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas.

b.     Enviaráde forma inmediata, a través del sistema de tramitación telemática del CIRCE, copia de la escritura a la Administración Tributaria solicitando la asignación provisional de un Número de Identificación Fiscal.

c.     Remitirá copia autorizada de la escritura de constitución al registro mercantildel domicilio social a través del sistema de tramitación telemática del CIRCE.

d.    Entregará a los otorgantes, si lo solicitan, una copia simple electrónica de la escritura, sin coste adicional. Esta copia estará disponible en el Punto de Atención al Emprendedor.

·         El registrador inscribe provisionalmente la sociedad en el plazo de 6 horas hábiles haciendo constar exclusivamente la denominación, domicilio, objeto, capital y órgano de administración. La sociedad adquiere personalidad jurídica.

·         La escritura de constitución se inscribe de forma definitiva en el plazo de 15 días lo que vale como modificación de estatutos.

·         El registrador notifica directamente a la administración tributaria la inscripción para hacer definitivo el NIF.

·         La inscripción se acredita por certificación electrónica o en soporte papel solicitada por el interesado expedida por el registrador el mismo día de la inscripción inicial o definitiva (se expiden dos certificaciones).

Documento Único Electrónico.

Antes de la aprobación de la Ley de apoyo a los emprendedores y su internalización, el DUE estaba limitado a la constitución de la SLNE. A partir de esta ley, el DUE servirá para dar cumplimiento a las siguientes obligaciones burocráticas iniciales.

·         La constitución de sociedades de responsabilidad limitada.

·         La inscripción en el Registro Mercantil de los emprendedores de responsabilidad limitada.

·         El cumplimiento de las obligaciones en materia tributaria y de Seguridad Social asociadas al inicio de la actividad de empresarios individuales y sociedades mercantiles.

·         La realización de cualquier otro trámite ante autoridades estatales, autonómicas y locales asociadas al inicio o ejercicio de la actividad, incluidos el otorgamiento de cualesquiera autorizaciones, la presentación de comunicaciones y declaraciones responsables y los trámites asociados al cese de la actividad.

El DUE es obligatorio cuando la constitución se haga a través del CIRCE. No lo es cuando la constitución se haga a través de la agenda electrónica notarial pues, en este caso, “los socios fundadores de la sociedad de responsabilidad limitada podrán manifestar al notario, previamente al otorgamiento de la escritura de constitución, su interés en realizar por sí mismos los trámites y la comunicación de los datos incluidos en el DUE o designar un representante para que lo lleve a efecto”.